登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级
（转自：并购优塾产业链地图）
并购重组 ，从战略规划到交易落地 ，从架构设计到税务优化，从风险管控到整合管理 ，每个环节都暗藏难点。
当前企业并购普遍存在三大核心痛点：
其一 ，战略定位模糊，盲目追逐热点导致并购目标与自身发展脱节 ，如部分企业因连续收购失败走向退市；
其二 ，交易架构设计复杂，估值模型选取 不当、对赌条款设置不合理等问题频发 ，引发后续纠纷；
其三 ，并购后整合乏力，文化冲突 、管理团队融合困难 、财务舞弊风险等成为阻碍协同效应释放的关键因素 。
此外，税务筹划与合规性问题也日益凸显 。资本公积转增、资产划转 、混合性投资等操作涉及复杂的税务政策 ，59 号文 “债务承担” 规则的局限性 、反向合并的所得税处理等专业难题 ，均对企业财税团队提出了极高要求。同时，监管政策的动态变化（如 “并购六条 ”）进一步增加了操作难度 。
为助力企业突破并购困局 ，我们并购优塾将于 2025年8月22-24日 ，在上海，邀请在并购领域从业经验丰富的4位重磅专家 ，举办为期3天干货《并购全流程实战、交易架构搭建 、资本交易税收处理 、上市公司并购落地、产业基金并购 》主题研讨会 。
本活动 ，将聚焦并购全流程实战，深度解析交易架构搭建 、税务优化方案及风险识别技巧 ，产业基金并购核心能力等四大关键业务方向 ，力求为大家奉上干货满满 、与众不同的内容！
2025年8月22日 9:00-17:00
并购重组全流程怎么做
〖One〗、 ”并购六条“下并购重组监管政策解读
1）国九条解读
2）并购六条解读
〖Two〗 、 并购的本质到底是什么？
案例1：某退市公司 ，从18到0.18
案例2：**能源，连续收购失败导致退市
案例3：**零售药店，从拼盘子上市到上市后并购整合
〖Three〗 、 开始并购前 ，我们要做什么？
1) 统一战略思路 ，明确并购指南
2）思考整合策略，拟定整合框架
3）组建并购整合团队 ，恪守并购纪律
4）并购的短中长期策略
案例1：Q公司蹭热点式并购之路
案例2：强监管下 ，T公司如何通过并购打开成长空间
〖Four〗、 正式并购时，我们要怎么做？
——从整合的角度看并购尽职调查
1) 尽职调查方法：定性理解 、定量验证
2）人力/管理团队尽职调查
3）法律 、财务尽职调查
4）商业及其他尽职调查
案例：暴风陨落 ，47亿MPS收购彻底归零
〖Five〗、 正式并购时 ，我们要怎么谈？
——从整合的角度看并购谈判
1）并购谈判前的准备工作
2）如何进行并购谈判
3）核心条款之估值
4）核心条款之交易架构
5）核心条款之业绩承诺
6）其他核心条款
7）商业谈判细节
案例：某上市公司并购谈判
〖Six〗 、 并购完成后，我们该怎么管？
——从并购尽调 、谈判的角度看后期整合
1）整合基本原则
2）整合框架
3）整合关键举措
案例1：PAG私有化收购后的涅槃重生
案例2：**辰：”并购+融资+股权吞吐+商誉处理“中的战略演进
案例3：**教育 ，产业为先 ， ”收购+整合“成就之路
〖Seven〗、 结语
1）一个案例：L**案例深度复盘，这算是成功的并购吗？
2025年8月23日 9:00-12:00
上市公司董秘分享：并购落地的关键密码？
〖One〗 、 上市公司并购难在哪？
〖Two〗 、 上市公司并购的约束条件是什么？
〖Three〗、 从哪些维度来看上市公司并购？
〖Four〗、 上市公司并购的逻辑是什么？
〖Five〗 、 收购方与被并购方的心态开始转变了吗？
〖Six〗 、 上市公司并购财务顾问的定位？
〖壹〗、 如何选取 合适的并购撮合方？
〖贰〗 、 如何做好财务顾问的角色？
〖Seven〗 、 上市公司并购的类别有哪些？
〖Eight〗、 上市公司收购资产难在哪？
〖Nine〗 、 上市公司控制权转让难在哪？
〖Ten〗 、 从专业维度来看上市公司并购难在哪？
十〖One〗、 上市公司并购如何决策？
〖壹〗 、 并购决策时需要考虑哪些要素？
〖贰〗 、 并购决策时如何权衡各种利弊？
十〖Two〗、 上市公司并购的操作流程是什么？
十〖Three〗 、 如何做好上市公司并购的尽职调查？
十〖Four〗 、 如何进行成功的并购谈判？
十〖Five〗、 如何设计好并购交易方案？
〖壹〗、 如何设计好交易结构？
〖贰〗 、 交易对价方式是什么？
〖叁〗 、 如何谈判交易标的估值？
〖肆〗、 如何谈判业绩对赌？
〖伍〗 、 如何考虑并购整合？
〖陆〗 、 如何考虑并购的审批流程？
〖柒〗、 如何考虑并购的法律风险？
〖捌〗 、 如何做好上市公司并购的内幕信息工作？
十〖Six〗 、 上市公司并购案例分享
案例1：**股份并购案例分析
案例2：**生物并购案例分析
十〖Seven〗、 如何抓住2025年的并购机会？
2025年8月23日 13:30-17:00
产业基金参与并购的三大核心能力与实战拆解
〖One〗 、 产业并购基金的底层逻辑与策略
〖壹〗 、 产业基金做并购的优势
1）产业基金VS纯财务型PE的差异
2）财务收益：“资产重组+运营提升+资本运作 ”三种收益
案例1：某汽车零部件基金收购案例
案例2：某半导体基金收购案例
3）战略收益：产业链控制、技术获取 、市场份额提升
4）退出路径：IPO 、出售、资产证券化、S基金接盘
案例：**资本并购整合案例
〖贰〗 、 并购标的筛选的“3+1”法则
〖Two〗 、 交易结构设计与谈判
〖壹〗、 交易结构设计核心工具包
1）银行并购贷+分级基金结构
2）风险对冲：对赌条款
3）里程碑事件
4）税务与合规防火墙：SPV搭建逻辑
〖贰〗 、 谈判攻防与交割要点
1）卖方心理分析（国企 、民企、家族企业）
2）条款博弈焦点（控制权 、董事会席位 、一票否决权）
3）交割条件
〖Three〗、 退出价值更大化与监管应对
〖壹〗 、 退出路径的“黄金公式 ”：
退出收益=基本面提升*资本化倍数*时机选取
1）基本面提升
2）资本化倍数
3）时机判断
〖贰〗 、 监管红线与合规要点
1）资管新规下比例限制
2）国资基金的特殊要求：资产评估、进场交易
〖Four〗 、 案例解析
〖壹〗 、 成功案例：半导体基金跨境并购技术公司
〖贰〗、 失败案例：新能源基金并购材料厂对赌纠纷
〖叁〗、 国资案例合规风险：某环保并购案审批延误
2025年8月24日 9:00-17:00
资本交易税务案例分析
投资篇：投融资与资产划转（入）
〖One〗 、 资本公积 、留存收益转增的所得税问题
〖壹〗、 资本公积 、留存收益转增的概念和涵义
〖贰〗 、 我国资本公积、留存收益转增的企业所得税政策
〖叁〗 、 我国资本公积 、留存收益转增的个人所得税政策
〖肆〗、 对企业股东的股票股息的企业所得税处理
案例1：**地产送股案例
案例2：**股份转股案例
〖Two〗 、 资产划入 、资产（股权）划转的税务问题
〖壹〗、 29号公告 、109号文和116号文的适用比较
〖贰〗 、 29号公告资产划入的财税处理
〖叁〗、 109号文资产（股权）划转的财税处理
〖肆〗、 资产划入 、划转的其他税种税务处理
案例1: **在线整体划转方式向全资子公司划转资产
案例2: **资产划转之谜
〖Three〗 、 混合性投资业务的税务问题
〖壹〗、 41号公告的适用范围——混合性投资业务的概念
〖贰〗 、 适用41号公告企业所得税税务处理的前提条件
〖叁〗 、 41号公告的企业所得税税务处理
〖肆〗、 “假股权真债权 ”投资业务（股权信托）如何适用41号公告
〖伍〗 、 混合性投资业务的增值税问题
案例1：***调整“假股权真债权案例
案例2：***混合性投资业务案例
重组篇：企业并购重组税务优化
〖One〗 、 企业重组增值税等其他税收政策
〖壹〗、 企业重组业务的增值税（营改增）政策
〖贰〗 、 企业重组业务的土地增值税政策
〖叁〗 、 企业重组业务的印花税政策
〖肆〗、 企业重组业务的契税政策
〖伍〗 、 企业重组业务的企业所得税政策
案例：X*** ，股权收购税务处理案例
〖Two〗 、 59号文“承担债务”规则及其评述
〖壹〗、 59号文“债务承担 ”规则及其评述
〖贰〗、 59号文“债务承担 ”规则的涵义
〖叁〗 、 59号文“债务承担”规则的局限性
案例：A*** ，债务重组架构分析
〖Three〗 、 企业合并的税务疑难问题
反向合并（亏损企业合并盈利企业）的所得税处理
案例：M***，吸收合并架构分析
〖Four〗、 股权收购的税务疑难问题
〖壹〗 、 “不低于被收购企业全部股权的50%”的理解和适用
〖贰〗 、 股权转让合同约定目标公司债权债务由原股东承担的税务处理
〖叁〗、 个人股东股权转让的税务问题
〖肆〗 、 企业股权收购中， 目标公司存在自然人股东时的税务处理
〖伍〗 、 限售股转让的增值税（营改增）问题
案例：L*** ，法规案例思考
〖Five〗、 资产收购的税务疑难问题
案例：**科技资产收购的处理
案例：**资产收购的处理
〖Six〗 、 企业分立的税务疑难问题
案例：**公司 ，分立的处理
〖Seven〗 、 对赌协议的财税问题
〖壹〗、 对赌协议的涵义
〖贰〗 、 我国税法对对赌协议的所得税处理实践及建议
案例：****业绩补偿款补缴所得税和滞纳金
〖Eight〗 、 代持股的涉税问题
案例：X**科技，转让限售股的处理
嘉宾介绍
并购优塾特邀嘉宾 Z老师
Z老师 ，兼具甲方和乙方双重视角 ，拥有询问 、投行、投资 、上市公司多重专业能力，对战略 、市值管理、投资并购 、并购后整合 、运营管控等有丰富实践经验。
1）丰富的资本运作经验：以乙方身份深度参与或负责若干公司资本运作 ，包括改制暨IPO、再融资 、公司债 、借壳上市等；以甲方身份主导或全面负责上市公司控股权收购及出售、发行股份购买资产并募集配套资金 、重大资产出售等事宜；
2）丰富的市值管理 、运营管理经验：先后担任2家上市公司总裁、副董事长等职位 ，全面负责上市公司战略制定 、市值管理（包括信息披露 、投资者沟通、监管沟通等）、投融资及并购 、运营管控等工作 。
3）丰富的投资并购 、并购后整合经验：接洽企业数百家、尽调项目近百个，主导了上市公司投资并购及并购后整合系列工作 。
并购优塾特邀嘉宾 H老师
H老师 ，高级会计师 、经济师 ，注册税务师，会计专业和公共管理双硕士 ，上海交通大学高级金融学院 、海外学院、安泰学院 ，中国证券业协会税务主讲老师，上海国家会计学院，上海财经大学商学院 ，高顿财经学院 ，上海中小企业服务中心，上海市中小企业上市促进中心 ，会计视野网特聘师资 ，上海税务学会 、上海会计学会资深会员，美国管理会计师协会持续教育专家。长三角资本市场服务基地专家库专家 ，上海市中小企业上市促进中心专家 。曾为数百家上市公司 、国有企业、五百强做内部培训 ，实战派税务专家 。具有扎实财税功底，善于结合实际 ，为企业涉税问题提供个性化 、系统化 、一体化、综合性培训和解决方案。
并购优塾特邀嘉宾 G老师
G老师 ，某A股上市公司董秘。过往历任2家A股上市公司董秘/财务总监/战略投资总监 、1家百亿港股上市公司CFO 、私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员 、大型律所顾问 。持有9大金融证书：律师 、注册会计师、保荐代表人 、注册税务师 、注册资产评估师、世界 注册内审师 、沪深董秘资格，证券和基金从业资格 。拥有丰富的并购重组 、上市公司市值管理、跨界实战经验和操盘案例。
并购优塾特邀嘉宾 Z老师
Z老师 ，央企系私募股权基金公司 ，十余年证券合规风控工作经验，获得监管高管备案资格，熟悉资产管理的监管规则 ，深度参与100余个投资项目决策 ，任职期间实现项目零风险，具有法律职业资格 、注册会计师 、基金从业资格 。
〖壹〗、 企业面临转型 ，想要对接资本的实体企业主及高层；
〖贰〗 、 准备进行并购相关事务的企业董事长 、总裁；
〖叁〗、 为企业并购提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师 、律师 、税务师、评估师 、审计师 、评估师等）；
〖肆〗、 上市公司并购负责人 、财务总监等 。
